1投資方：新華醫(yī)療 VS 被投資方：成都英德

成都英德對(duì)賭失敗，2億賭約9自然人股東無(wú)力補(bǔ)償

2017年6月2日，成都英德9名自然人股東（包括隋涌、蘇曉東、楊遠(yuǎn)志、方怡平等）被新華醫(yī)療起訴，索債金額為19275.66萬(wàn)元，接近2億元。起因是2014年的一份對(duì)賭協(xié)議。

2014年4月19日，停牌逾兩月的新華醫(yī)療發(fā)布公告，公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買成都英德生物醫(yī)藥裝備技術(shù)有限公司85%股權(quán)。交易價(jià)格確定為3．697億元，增值率高達(dá)372．79%。同時(shí)，在雙方簽下對(duì)賭協(xié)議《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的利潤(rùn)預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，成都英德業(yè)績(jī)承諾人承諾：

經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤(rùn)2014年不低于3800萬(wàn)元，2015年不低于4280萬(wàn)元、2016年不低于4580萬(wàn)元、2017年不低于4680萬(wàn)元；若成都英德業(yè)績(jī)承諾人未能按約定實(shí)現(xiàn)上述凈利潤(rùn)目標(biāo)，則隋涌等9名業(yè)績(jī)承諾人將以現(xiàn)金方式給予補(bǔ)償，補(bǔ)償額是兩倍的差額部分；在現(xiàn)金無(wú)法完成足額補(bǔ)償?shù)那闆r下，則出售隋涌等9名自然人持有的新華醫(yī)療股份補(bǔ)足虧欠。

2014-2016年，成都英德均未完成業(yè)績(jī)，其中2016年還虧損5057．83萬(wàn)元。根據(jù)協(xié)議，承諾人要補(bǔ)償上市公司19275.66萬(wàn)元。英德生物董事長(zhǎng)隋涌表示自己條件有限，根本賠不起。

英德公司專注于生物制藥裝備領(lǐng)域，我國(guó)有5/6的血液制品生產(chǎn)企業(yè)都是是英德公司的客戶；同時(shí)，英德公司在疫苗（人用）生產(chǎn)線裝備領(lǐng)域也具有較大影響力，與全國(guó)約四分之一的生產(chǎn)企業(yè)建立了良好的合作關(guān)系。

從2011年至2013年，英德生物銷售收入分別為0．61億元、1．97億元、3．19億元，2012年和2013年收入同比增速分別達(dá)到225．59%與61．53%，營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)均保持了高速增長(zhǎng)。

據(jù)有媒體指出，2012年英德生物業(yè)績(jī)的大爆發(fā)，受利于2011年1月17日衛(wèi)生部發(fā)布的《藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范（2010年修訂）》。 根據(jù)規(guī)范，血液、疫苗等無(wú)菌制劑要在2013年12月31日之前完成新版GMP認(rèn)證。這個(gè)政策提前透支了英德生物未來(lái)的盈利增長(zhǎng)。

2投資方：天松醫(yī)療 VS  被投資方：愛(ài)普醫(yī)療    

因?qū)€失敗，天松醫(yī)療將愛(ài)普醫(yī)療實(shí)控人告上法庭

2017年1月10日，由于愛(ài)普醫(yī)療業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)期約定，天松醫(yī)療將愛(ài)普醫(yī)療公董事長(zhǎng)包昌福告上法庭，索要2900萬(wàn)元補(bǔ)償。

天松醫(yī)療是一家主要從事內(nèi)窺鏡微創(chuàng)醫(yī)療器械的企業(yè)，2014年1月掛牌新三板；愛(ài)普醫(yī)療是一家主要生產(chǎn)醫(yī)用縫合針、帶線縫合針、非吸收性外科縫線的企業(yè)，2015年10月掛牌新三板。

2015年3月，愛(ài)普醫(yī)療為了引進(jìn)新的投資者，決定將注冊(cè)資本由1000萬(wàn)元增加到1890萬(wàn)元，并于3月1日與天松醫(yī)療簽訂了增資協(xié)議。天松醫(yī)療出資2900萬(wàn)元，按1:3.5393比例溢價(jià)認(rèn)購(gòu)了愛(ài)普醫(yī)療新增注冊(cè)資本819.36萬(wàn)元，認(rèn)繳完成后，天松醫(yī)療持有愛(ài)普醫(yī)療43.35%的股份，愛(ài)普醫(yī)療董事長(zhǎng)包昌福持有愛(ài)普醫(yī)療50.26%的股份。

增資的同時(shí)，愛(ài)普醫(yī)療董事長(zhǎng)包昌福向天松醫(yī)療承諾：

2015年-2019年，愛(ài)普醫(yī)療扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別為625萬(wàn)元、781.25萬(wàn)元、937.50萬(wàn)元、1078.13萬(wàn)元、1239.84萬(wàn)元。如不能完成，包昌福承諾向天松醫(yī)療進(jìn)行補(bǔ)償。補(bǔ)償款的計(jì)算公式為：當(dāng)年預(yù)交補(bǔ)償款=（當(dāng)期承諾凈利潤(rùn)-當(dāng)期（扣非）實(shí)際凈利潤(rùn)）*8，即8倍預(yù)交補(bǔ)償款，補(bǔ)償金額直至2900萬(wàn)元為限。

2015年，愛(ài)普醫(yī)療虧損119萬(wàn)元，未達(dá)到承諾凈利潤(rùn)625萬(wàn)元。

天松醫(yī)療表示，按雙方合同約定計(jì)算：2015年預(yù)交補(bǔ)償款=(625－(-119))×8=5952萬(wàn)元，但協(xié)議約定*高不超過(guò)2900萬(wàn)元，遂將愛(ài)普醫(yī)療董事長(zhǎng)包昌福起訴至法院，要求補(bǔ)償其2900萬(wàn)元。

據(jù)了解，愛(ài)普醫(yī)療2013年度及2014年度凈利潤(rùn)211.84萬(wàn)元、389.09萬(wàn)元，雖然較少但均在盈利，不過(guò)2015年度營(yíng)收下降了1.82%，并出現(xiàn)虧損。截至2016年6月30日，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~- 29.93萬(wàn)元。

3投資方：艾云慧信等 VS被投資方：道拓醫(yī)藥

道拓醫(yī)藥未完成對(duì)賭協(xié)議，實(shí)施業(yè)績(jī)補(bǔ)償及股權(quán)回購(gòu)

2017年7月26日，道拓醫(yī)藥補(bǔ)發(fā)公告稱，公司因業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，對(duì)賭協(xié)議未完成，需向投資方實(shí)施業(yè)績(jī)補(bǔ)償及股權(quán)回購(gòu)。

公告顯示，公司于2015年9月與上海艾云慧信投資有限公司、 點(diǎn)點(diǎn)客信息技術(shù)股份有限公司以及公司股東馬健、周敏簽署增資協(xié)議。

協(xié)議規(guī)定投資人按照規(guī)定向公司增資2000萬(wàn)元。公司承諾2015 年、2016 年凈利潤(rùn)應(yīng)分別達(dá)到 650萬(wàn)元、800萬(wàn)元，合計(jì)凈利潤(rùn)1450萬(wàn)元。

但實(shí)際情況是，公司 2015 年凈利潤(rùn)僅為 441 萬(wàn)元 ，2016 年經(jīng)營(yíng)虧損。據(jù)此，雙方協(xié)商達(dá)成以下協(xié)議。

業(yè)績(jī)補(bǔ)償方面：

1、立即支付部分，以現(xiàn)金和股份分別支付27.89萬(wàn)元、158.06萬(wàn)元。

2、未來(lái)支付部分，若公司能達(dá)成如下任一條件，則能豁免未來(lái)支付。

2017 年-2019 年?duì)I業(yè)收入不低于 3500 萬(wàn)元、4000 萬(wàn)元、4500 萬(wàn)元；扣非凈利潤(rùn)不低于 10 萬(wàn)元、100 萬(wàn)元、150 萬(wàn)元；現(xiàn)金余額不低于 500 萬(wàn)元、600 萬(wàn)元、600 萬(wàn)元。

融資金額超過(guò) 2000 萬(wàn)元，估值在 2 億元人民幣以上。

標(biāo)的公司做市并公司估值連續(xù) 60 個(gè)交易日超過(guò) 3 億元人民幣。

股權(quán)回購(gòu)方面，協(xié)議規(guī)定截至 2020 年 2 月 10 日，艾云慧信及點(diǎn)點(diǎn)客有權(quán)要求丙方受讓其持有的上海道拓的全部或部分股份。另外，協(xié)議還對(duì)轉(zhuǎn)讓價(jià)格、違約條款及豁免等做了相關(guān)規(guī)定。

道拓醫(yī)藥于2016年1月6日掛牌于新三板，公司主要從事為醫(yī)藥健康電商提供運(yùn)營(yíng)技術(shù)服務(wù)及互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療健康咨詢服務(wù)等。

早期醫(yī)療創(chuàng)業(yè)者的一些建議

對(duì)賭是投資并購(gòu)圈常見(jiàn)的投資方式，對(duì)創(chuàng)業(yè)者是鞭策還是傷害可謂見(jiàn)仁見(jiàn)智。業(yè)績(jī)對(duì)賭有時(shí)候會(huì)影響被投資公司的成長(zhǎng)，反而容易出現(xiàn)殺雞取卵的負(fù)面效果。

前幾年可能項(xiàng)目方?jīng)]有那么強(qiáng)勢(shì)，當(dāng)時(shí)大家對(duì)那個(gè)概念的接受程度不一樣。而現(xiàn)在項(xiàng)目方選擇權(quán)更多了，好的項(xiàng)目很多基金都會(huì)追上去的。在價(jià)格差不多的情況下，投資機(jī)構(gòu)只能拼商業(yè)條款，是否能做妥協(xié)，以及是否能提供更好的增值服務(wù)。此外，這也是目前投資機(jī)構(gòu)增多，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的結(jié)果。

在醫(yī)療行業(yè)，由于資金多項(xiàng)目稀缺，競(jìng)爭(zhēng)激烈，早期醫(yī)療創(chuàng)業(yè)者其實(shí)更占優(yōu)勢(shì)，做好項(xiàng)目，做精項(xiàng)目，才是早期醫(yī)療創(chuàng)業(yè)者真正該走的道路。